MiCA: naujas finansinio skaidrumo standartas
Pagal MiCA reikalavimus, CASP įmonės kartu su licencijos paraiška turi pateikti audituotas finansines ataskaitas. Daugeliui kriptoturto startuolių, ypač mažesnių įmonių, tai yra didelis pokytis. Dalis jų iki šiol nėra susidūrusios su formaliu finansiniu auditu.
„Nepriklausomai nuo įmonės dydžio, dabar būtina turėti audituotas finansines ataskaitas“, – sako NOEWE asocijuotasis partneris, Ignas Anicas. „Daugeliui mažesnių rinkos dalyvių tai yra pirmasis susidūrimas su auditu. Tai gali būti nelengva tiek pačioms įmonėms, tiek auditoriams.“
MiCA taip pat reikalauja parodyti, ar įmonė turi pakankamai kapitalo ir ar jos finansiniai planai yra pagrįsti. Tam reikia pateikti tarpines finansines ataskaitas ir finansinius modelius, parengtus remiantis ankstesnių laikotarpių duomenimis. Kitaip tariant, prognozės nebegali būti paremtos vien optimistinėmis prielaidomis. Jos turi atitikti realią įmonės veiklą ir planuojamą verslo modelį.
Reguliuotojo požiūris: pasitikėjimas turi būti pagrįstas įrodymais
Lietuvoje MiCA licencijavimo procesą prižiūri Lietuvos bankas. Įmonės turi parodyti, kad jų finansiniai dokumentai yra tikslūs, nuoseklūs ir lengvai atsekami. Viena svarbiausių sričių – akcininkų lėšų kilmė. Kitaip tariant, nepakanka tik parodyti turimą kapitalą. Reikia įrodyti, iš kur jis gautas ir ar jo kilmė yra teisėta.
Daug dėmesio skiriama ir įmonės bei klientų lėšų atskyrimui. Kriptoturto sektoriuje tai ne visada buvo daroma nuosekliai.
„Viena dažnų problemų yra bendrų kriptovaliutų piniginių naudojimas, kai įmonės ir klientų turtas būna sumaišomas“, – sako Ignas Anicas. „Anksčiau tai nebuvo tiesiogiai draudžiama, tačiau auditoriai į tokią praktiką žiūri vis kritiškiau, ypač jei sandorių negalima aiškiai atsekti. Įmonės, kurios visus srautus tinkamai dokumentuoja ir atskiria, kai kuriais atvejais vis dar gali sėkmingai praeiti auditą, tačiau nuo 2025 m. atskiros kriptovaliutų piniginės įmonės ir klientų turtui taps privalomos.“
Kita dažna problema – neaiški riba tarp akcininkų ir įmonės lėšų.
„Kartais steigėjai leidžia įmonei naudotis savo asmenine kriptovaliutų pinigine, o tai vėliau kelia klausimų audito metu“, – priduria NOEWE vyresnysis verslo analitikas Julius Leonavičius.
Pasak jo, problemų kyla tada, kai, pavyzdžiui, dokumentuose nurodoma akcininko paskola, bet nėra realių sandorių, kurie ją pagrįstų. Jei yra tik neformalus leidimas naudotis pinigine, audito metu tampa sunku patikrinti, iš kur gautos lėšos ir ar jos teisėtos.
Licencijavimo procese tokios spragos gali tapti rimta kliūtimi. MiCA atitiktis reikalauja ne tik tvarkingų dokumentų, bet ir aiškaus finansinių srautų pagrindimo.
Dažniausios klaidos licencijavimo procese
Nors įmonėms suteiktas pereinamasis laikotarpis, daugeliui pasiruošti MiCA vis dar sudėtinga. 2025 m. birželio 2 d. duomenimis, Lietuvoje licenciją buvo gavusi tik viena iš 28 paraiškas pateikusių kriptoturto įmonių.
Dažniausios problemos kyla dėl neatliktų auditų, neišsamios kapitalo dokumentacijos, nepagrįstų finansinių prognozių ar silpnų vidinės finansų kontrolės procesų. Pavyzdžiui, kai kurios įmonės planuoja labai dideles rinkodaros išlaidas ar ambicingus vartotojų pritraukimo tikslus, tačiau negali jų pagrįsti realiais duomenimis. Kitos nepakankamai įvertina, kiek kapitalo reikės turėti pačiu licencijavimo laikotarpiu.
Dar vienas iššūkis – techninė atitikties dalis. Dalis kriptoturto įmonių, ypač mažesnių, neturi vidinių IT komandų. Dėl to joms sunkiau įsivertinti, ar jų sistemos, saugumo architektūra ir veiklos atsparumo procesai atitinka reikalavimus. Vertinant MiCA pasiruošimą, vis svarbesni tampa ir su DORA susiję reikalavimai.
„Dažnai matome situacijų, kai steigėjai viską daro patys, įskaitant technologinę infrastruktūrą“, – pastebi Ignas Anicas. „Neturint vidinės IT komandos ar tinkamų partnerių, lengva nepastebėti kritiškai svarbių kontrolės priemonių, tokių kaip saugus piniginių valdymas ar reagavimo į incidentus procesai.“
Procesą gali apsunkinti ir sudėtinga nuosavybės struktūra arba tarptautiniai investuotojai. Tokiais atvejais reikia pateikti daugiau įrodymų apie akcininkų įnašų kilmę ir teisėtumą. Jei akcininkų paskolos dokumentuotos neaiškiai, o kapitalo srautai nėra lengvai atsekami, licencijavimo procesas gali užsitęsti arba paraiška gali būti atmesta.
Kodėl būtinas skirtingų sričių ekspertų bendradarbiavimas?
MiCA atitiktis nėra vien teisinis klausimas. Vien dokumentų parengti neužtenka. Įmonė turi parodyti, kad jos finansai, procesai ir technologinė infrastruktūra atitinka naujus reikalavimus.
Todėl licencijavimo procese svarbus skirtingų sričių ekspertų bendradarbiavimas. Teisininkai padeda parengti dokumentus, finansų konsultantai – pagrįsti finansinius modelius, o IT partneriai – įsivertinti, ar įmonės sistemos ir saugumo procesai yra pakankamai brandūs. Tai ypač svarbu vertinant su DORA susijusius veiklos atsparumo reikalavimus.
IT vaidmuo čia tampa vis svarbesnis. Reguliuotojai tikisi ne tik vidinių kibernetinio saugumo politikų, bet ir realių įrodymų, kad jos veikia. Daugeliu atvejų įmonėms reikia IT audito, saugumo rizikų vertinimo, o didesnės rizikos verslo modeliams – ir testavimo.
„Įmonės, kurios koordinuoja veiksmus tarp teisės patarėjų, finansų konsultantų ir IT paslaugų teikėjų, įskaitant specializuotas IT saugumo komandas, paprastai licencijavimo procesą pereina kur kas sklandžiau“, – teigia Ignas Anicas.
Toks bendras darbas padeda greičiau pastebėti spragas, pasiruošti auditams ir parodyti reguliuotojui, kad įmonė turi aiškius, brandžius procesus. Tai gali reikšmingai palengvinti visą licencijavimo kelią.
Žvilgsnis į ateitį: jurisdikcijų pasirinkimas ir strateginis lankstumas
Lietuva ir toliau išlieka patraukli kriptoturto įmonėms. Tam svarbi aiškesnė reguliacinė aplinka, profesionalus priežiūros institucijų darbas ir palyginti efektyvus licencijavimo procesas.
Vis dėlto dalis įmonių žvalgosi ir į kitas ES šalis, pavyzdžiui, Prancūziją, Austriją ar Daniją. Vienos tai daro dėl plėtros planų, kitos – norėdamos turėti daugiau lankstumo arba pasiruošti skirtingiems paslaugų modeliams.
„Kai kurios įmonės siekia licencijų keliose šalyse, kad galėtų apimti platesnį paslaugų spektrą arba sumažinti reguliacinę riziką. Kitos vertina, ar jų veiklai neprireiks papildomų licencijų, pavyzdžiui, elektroninių pinigų įstaigos ar brokerio licencijos, jei paslaugos apima fiat valiutos saugojimą ar išvestinių finansinių priemonių prekybą“, – aiškina Ignas Anicas.
Nors reikalavimų daugėja, Lietuva išlieka stipri kryptis kriptoturto įmonėms. Aiškumas, skaidrus reguliavimas ir greitesni sprendimų priėmimo terminai vis dar yra svarbūs privalumai įmonėms, kurios ruošiasi veikti pagal MiCA.
